De verplichte UBO-registratie komt nu echt dichtbij

8 juli 2019

Je hebt het waarschijnlijk al her en der gelezen: vanaf 1 januari 2020 moeten ondernemers de zogenaamde UBO gaan inschrijven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel. De UBO is de Ultimate Beneficial Owner, of in goed Nederlands de Uiteindelijk Belanghebbende. De wet is al heel lang aangekondigd – wij berichtten hier eerder al over – en is verplicht op grond van Europese wetgeving. Dit betekent voor veel ondernemingen dat zij actie moeten ondernemen om de UBO in te schrijven.

Wat is een UBO?

Kort gezegd kun je zeggen dat de UBO degene is die tenminste 25% van het stemrecht of eigendomsrecht van de onderneming heeft. Regelmatig zal het echter voorkomen dat er geen sprake is van een zodanige ‘eigenaar’. Bijvoorbeeld omdat er meerdere aandeelhouders in een BV zijn die geen van alle 25% of meer van de aandelen hebben. Of omdat een coöperatie zoveel leden heeft dat geen enkel lid minimaal 25% van het totale aantal stemmen kan uitbrengen. Van die ondernemingen moet dan een zogenaamde pseudo-UBO worden ingeschreven. Dit zal of zullen dan de hoogst leidinggevende(n) van de organisatie zijn, bijvoorbeeld een CEO of een CFO.

Binnen welke termijn moet de UBO opgegeven zijn?

In principe moet een UBO worden ingeschreven op het moment dat de vennootschap of organisatie wordt ingeschreven in het handelsregister. Is hij er op dat moment niet, maar komt er in een later stadium alsnog een UBO, dan moet de UBO zo snel mogelijk worden ingeschreven. Je bent immers als organisatie altijd verplicht te zorgen dat alle informatie van de vennootschap of organisatie in het handelsregister up-to-date is. Doe je het niet, dan pleeg je een zogenaamd economisch delict waarvoor je een boete kunt krijgen. Dit geldt ook voor de opgave van de UBO.

Nu zijn van alle huidige inschrijvingen in het handelsregister natuurlijk nog geen UBO’s ingeschreven. Daarom is er een overgangstermijn in de wet opgenomen voor de vennootschappen en organisaties die voor 1 januari 2020 al een inschrijving in het handelsregister hebben. Deze vennootschappen en organisaties hebben 18 maanden de tijd, gerekend vanaf 1 januari 2020, om te zorgen dat hun (pseudo-)UBO’s worden ingeschreven.

Geldt deze registratie alleen voor BV’s en NV’s?

De verplichting geldt niet alleen voor BV’s en NV’s, maar ook voor VOF’s, CV’s, maatschappen, verenigingen en dergelijke. Een vereniging die geen rechtspersoonlijkheid heeft (de statuten zijn niet bij een notaris vastgesteld) en die geen onderneming drijft (denk bijvoorbeeld aan een kaartclub) hoeft geen UBO op te geven. Ook bijvoorbeeld een vereniging van eigenaren van een appartementencomplex hoeft geen UBO op te geven.

Kun je publicatie voorkomen?

Een UBO kan aan de Kamer van Koophandel verzoeken om zijn of haar gegevens niet openbaar te maken. Dit kan alleen als er een risico is voor zaken als fraude, ontvoering, chantage en dergelijke. Duidelijk is dat niet snel wordt aangenomen dat van een dergelijke situatie sprake is. Als de Kamer van Koophandel de beslissing neemt dat de gegevens toch openbaar moeten worden gemaakt, kan er bezwaar en daarna eventueel beroep worden aangetekend. Ook prominente personen hoeven niet als UBO te worden ingeschreven (bijvoorbeeld ministers en staatssecretarissen, leden van de Rekenkamer et cetera). Dit is echter een heel beperkte groep.

Tot slot

Belangrijk is dat je je realiseert dat je zelf actie moet ondernemen. De Kamer van Koophandel gaat waarschijnlijk niet uit eigen beweging de stukken opvragen. Wij kunnen je daar natuurlijk bij helpen. Immers: wij zijn overal dichtbij.