Is jouw voortzettingsbepaling up-to-date?

10 juni 2022 | Door:  Patricia van Beijnhem

In een firmaovereenkomst worden afspraken tussen de vennoten vastgelegd inzake allerlei aspecten van de firma. Deze afspraken zijn, na ondertekening van de overeenkomst, bindend voor de vennoten.
Bij het aangaan van de vennootschap wordt de vraag gesteld hoe de vennoten de toekomst van het bedrijf zien en hoe zij wensen dat het voortzettingsbeding in de akte wordt opgenomen. Wie mag tegen welke prijs het aandeel van de uittredende vennoot overnemen?

Toekomst

Tussen het aangaan van de vennootschap en het heden kunnen verscheidene jaren zijn gepasseerd. Wellicht zijn in de tussentijd al meerdere aanvullingen op de vennootschapsakte gemaakt, maar is de voortzettingsbepaling ongewijzigd gebleven. Het is van belang, zeker voor een strategische planning van een toekomstige bedrijfsoverdracht, de voortzettingsbepaling tegen het licht te houden en je te laten adviseren over de mogelijkheden. Denk hierbij aan de overnameprijs, de belangen van en fiscale consequenties voor de partijen.

Bepalen overnameprijs

Bij grondgebonden agrarische bedrijven is de overnemende vennoot meestal niet in staat om de vrije waarde in het economisch verkeer te betalen voor het aandeel van de uittredende vennoot. Integendeel, het bedrag dat de voortzettende vennoot kan betalen voor de overname van het aandeel ligt in bijna alle gevallen aanzienlijk lager dan de waarde van het over te nemen aandeel in het economische verkeer. Zelfs de verpachte waarde is in de meeste gevallen niet haalbaar. Dit gegeven maakt dat de overnamebepalingen en de daarbij behorende prijsbepaling grote gevolgen kunnen hebben voor zowel de inkomens- en vermogenspositie van de overdrager als voor de financiële haalbaarheid van de overname voor de voortzettende vennoot.

Om ongewenste discussies bij het uittreden van een vennoot zo veel mogelijk te voorkomen, is het van belang om in de firmaovereenkomst duidelijke afspraken op te nemen, waarin wordt aangegeven of en zo ja wie, en tegen welke prijs, (welk deel van) het aandeel van een uittredende vennoot mag overnemen bij het uittreden van een vennoot EN deze bepaling up-to-date te houden!