Het belang van de aandeelhoudersovereenkomst

4 juni 2024 | Door:  Claire Vrolijk

Ben je samen met één of meer andere aandeelhouders aandeelhouder in een besloten vennootschap (B.V.)? Dan is het in veel gevallen verstandig om naast de statuten ook een aandeelhoudersovereenkomst op te stellen. Hoewel de statuten van een B.V. en boek 2 van het Burgerlijk Wetboek veel regelen, kunnen in een aandeelhoudersovereenkomst belangrijke aanvullende afspraken worden vastgelegd, die de basis vormen voor een stabiele samenwerking. Lees hier waarom het belangrijk is om een aandeelhoudersovereenkomst op te stellen en welke afspraken hierin kunnen worden vastgelegd.

Waarom niet in de statuten?

In de statuten staan de interne basisregels en afspraken die gelden binnen de B.V., zoals het doel van de onderneming, de manier waarop bestuurders worden benoemd en ontslagen en de wijze van besluitvorming. Statuten zijn wettelijk verplicht en moeten door een notaris worden opgesteld. Dit is ook meteen een belangrijk nadeel van statuten ten opzichte van een aandeelhoudersovereenkomst. Voor aanpassing van de statuten is altijd een notaris nodig, terwijl een aandeelhoudersovereenkomst zonder tussenkomst van een notaris eenvoudig aangepast kunnen worden. Een ander nadeel van statuten is dat dat de statuten openbaar zijn en dus door iedereen geraadpleegd kunnen worden. Een aandeelhoudersovereenkomst niet openbaar.  Zaken die je niet openbaar wilt maken, zoals financiële afspraken, kunnen daarom beter worden vastgelegd in een aandeelhoudersovereenkomst.

Welke afspraken leg je vast in een aandeelhoudersovereenkomst?

Een aandeelhoudersovereenkomst moet worden afgestemd op de specifieke wensen van de aandeelhouders en de interne organisatie van de onderneming. Daardoor is geen enkele aandeelhoudersovereenkomst precies hetzelfde. Wel zijn er veelvoorkomende regelingen die vaak in een aandeelhoudersovereenkomst worden opgenomen. Hierbij valt te denken aan:

- Exit-regeling: wanneer moeten de aandelen aangeboden worden, aan wie en hoe wordt de waarde van de aandelen vastgesteld.
- Besluitvorming en stemrecht: Afspraken over het nemen van belangrijke besluiten, stemafspraken en een regeling bij het staken van de stemmen.
- Dividendbeleid: afspraken over de voorwaarden waaronder dividend uitgekeerd en de hoogte en frequenties van een uitkering.
- Financieringsafspraken: zijn de aandeelhouders verplicht om zelf vermogen in te brengen of te lenen of wordt extern gefinancierd?
- Arbeidsongeschiktheid: Hoe om te gaan met arbeidsongeschiktheid van een aandeelhouder en/of bestuurder?
- Bestuur: leg vast voor welke bestuursbesluiten is goedkeuring van de aandeelhouders vereist en eventuele aanvullende voorwaarden voor benoeming en ontslag bestuurders.
- Lock up bepaling: om aandeelhouders gedurende een bepaalde periode te binden, kan afgesproken worden dat de aandelen gedurende een bepaalde periode niet overdraagbaar zijn.
- Tag-along en drag-along: bij een tag-along krijgen minderheidsaandeelhouders het recht hun aandelen mee te verkopen met een meerderheidsaandeelhouders. Bij een drag-along heeft een meerderheidsaandeelhouder het recht om de aandelen van een minderheidsaandeelhouder mee te verkopen aan een derde.
- Geschillenregeling: bijvoorbeeld mediation of arbitrage.
- Concurrentiebeding: leg vast dat een vertrekkende aandeelhouder geen concurrerende werkzaamheden mag verrichten.

Het belang van een aandeelhoudersovereenkomst

Een aandeelhoudersovereenkomst dwingt aandeelhouders vooraf na te denken over verschillende (onvoorziene) situaties die kunnen ontstaan. Het schept daarmee duidelijkheid, kan conflicten voorkomen en de continuïteit van de onderneming waarborgen. 

Wil je meer informatie over de aandeelhoudersovereenkomst of wil je de afspraken met medeaandeelhouders vastleggen in een aandeelhoudersovereenkomst? Neem dan contact op met Claire Vrolijk, juridisch adviseur cluster Achterhoek.