De bijzondere rol van een commissaris bij een familiebedrijf

28 december 2021 | Door:  Frank van Ee

Familiebedrijven zijn de meest voorkomende ondernemingsvorm in Nederland. Een familiebedrijf is een bedrijf dat voor minimaal 50% in handen is van één familie en waarbij de meerderheid (of ten minste twee leden) van de leiding afkomstig zijn uit één familie. Ruim 60% van de bedrijven in Nederland is een familiebedrijf. In zijn totaliteit gaat het om ruim 275.000 bedrijven die samen een kwart van de totale omzet de in Nederland realiseren. Familiebedrijven zijn niet alleen maar kleine bedrijven. Bij ongeveer 5.000 familiebedrijven werken meer dan 50 medewerkers. Bij familiebedrijven heeft de Raad van Commissarissen veelal een bijzondere rol.

Volgens onderzoek van prof. dr. Roberto Flören van Nyenrode Business Universiteit (2013) hebben familiebedrijven relatief minder vaak een Raad van Commissarissen aangesteld dan niet-familiebedrijven. Volgens onderzoeker Flören komt dit onder andere doordat men het te duur vindt, geen geschikte commissarissen kan vinden, niet op de hoogte is van de voordelen en/of men geen behoefte heeft aan een Raad van Commissarissen. Gelukkig zien steeds meer familiebedrijven wel de voordelen van een Raad van Commissarissen. Veelal met het doel om de directie of de Raad van Bestuur beter te laten functioneren en toezicht te houden op de algemene gang van zaken binnen het bedrijf.

Ook bij een familiebedrijf fungeert de Raad van Commissarissen als toezichthouder, klankbord/adviseur, werkgever en ambassadeur. Maar anders dan bij een niet-familiebedrijf overlappen de belangen van de familie, het bedrijf en het eigendom elkaar. In onderstaande afbeelding is die overlap schematisch weergegeven.

Deze overlap tussen bedrijf, familie en eigendom zorgt bij de uitoefening van de taken van een Raad van Commissarissen voor een breed scala aan uitdagingen. Door de overlap in belangen van de familie, het bedrijf en het eigendom is het organiseren van een machtsbalans en effectieve tegenspraak in een familiebedrijf complexer dan in een niet-familiebedrijf. De macht van de directie valt vaak, al dan niet (in)formeel, samen met die van de aandeelhouders en soms zelf met die van één of enkele leden van de Raad van Commissarissen. De vitale spanning tussen de directie en de Raad van Commissarissen, die essentieel is voor goede governance, is voor familiebedrijven daardoor moeilijker in te vullen. Voor de Raad van Commissarissen is het daardoor een bijzondere uitdaging om bij de verschillende rollen die zij vervult de balans te houden tussen de belangen van de familie, het bedrijf en het eigendom. Hieronder gaan wij in op de bijzondere rol van een commissaris als toezichthouder, klankbord/raadgever, werkgever en netwerker bij een familiebedrijf.

De rol van toezichthouder

Bij haar rol van toezichthouder is het de taak van de Raad van Commissarissen om niet alleen toezicht te houden op de directie en het bedrijf maar ook om toe te zien op het spanningsveld tussen het bedrijf, de familie en het eigendom. De formele rol van toezichthouder kan daarbij botsen met de op vertrouwen gebaseerde cultuur van het familiebedrijf. Op dat moment ontstaat er een duaal paradigma. Bij alles wat er binnen een familiebedrijf gebeurt spelen immers twee soorten belangen mee in de besluitvorming:

                1. Wat is goed voor het bedrijf?
                2. Wat is goed voor de familie?

De Raad van Commissarissen ziet er op toe dat het familiebedrijf zich richt op lange termijn waardecreatie waarbij niet alleen rekening wordt gehouden met de belangen van de familie maar ook met de belangen van alle andere stakeholders binnen en buiten het familiebedrijf. Het is daarom belangrijk dat de Raad van Commissarissen als toezichthouder voldoende onafhankelijk en professioneel kan opereren en op voldoende afstand van de familie kan staan. Deze afstand tot de familie is noodzakelijk omdat anders de familiebelangen te veel gaan meewegen in de uitoefening van de taak van de Raad van Commissarissen op lange termijn. 

De rol van klankbord/raadgever

Belangrijke thema’s die veelal bij familiebedrijven spelen zijn de afhankelijkheid van de ondernemer/ familie, het beheer van het familiekapitaal en de toekomstige bedrijfsopvolging en/of bedrijfsoverdracht. Bij al deze onderwerpen wordt de Raad van Commissarissen veelal als klankbord en raadgever ingezet. Besluiten rond deze thema’s worden bij familiebedrijven veelal niet uitsluitend op basis van rationele argumenten genomen. Oprichters van familiebedrijven worden vaak gedreven door de diepere (emotionele) wens om op langere termijn iets na te laten aan de familie. Niet alleen aan de eigen kinderen, maar aan vele generaties die na hen komen. Besluiten worden niet alleen genomen op basis van wat nu goed is, maar ook op basis van wat voor de verre toekomst goed is voor het bedrijf. De wens van de familie Swinkels van Bavaria is wat dat betreft illustratief. Volgens het manifest van Royal Swinkels family brewers willen zij hun brouwerij ‘nog mooier doorgeven dan ze nu al is’.

De lange termijn oriëntatie bij veel familiebedrijven vergt van de Raad van Commissarissen dat zij zich heel goed verdiepen in de diepere drijfveren van de familie. Wat vindt de familie op langere termijn in relatie tot het familiebedrijf belangrijk? Het is de taak van de Raad van Commissarissen om de doelstellingen van de Raad van Bestuur van het familiebedrijf in evenwicht te houden of te brengen met de lange termijn doelstellingen van de familie en op die manier te werken aan lange termijn waardecreatie.

De rol van werkgever van het bestuur

Eén van de belangrijkste taken van de Raad van Commissarissen is ervoor te zorgen dat geschikte bestuurders het familiebedrijf leiden en dat zij passend worden beloond. Bij sommige familiebedrijven is de relatie met een familielid helaas belangrijker dan de capaciteiten van dat familielid om op een bepaalde functie binnen het familiebedrijf te kunnen excelleren. Ook voor een familiebedrijf is de beste kandidaat op de juiste plek voor de continuïteit echter van essentieel belang. In de afgelopen jaren vielen steeds meer familiebedrijven gelukkig terug op een professionele directie van buiten de familie. Opvolging binnen de familie is wat dat betreft minder vanzelfsprekend geworden.

Bij de werving, selectie en benoeming van nieuwe bestuursleden kunnen de wensen en belangen van de familie niet parallel lopen met de verantwoordelijkheid die de Raad van Commissarissen vanuit haar rol als werkgever van het bestuur van het familiebedrijf heeft. Om een juiste kandidaat te kiezen is het raadzaam te werken met een helder functieprofiel. Het is verstandig om kandidaten voor de functie tegen de achtergrond van het profiel door een externe deskundige, door de overige bestuursleden en door de Raad van Commissarissen te laten beoordelen. Daarnaast is het essentieel dat er voldoende draagvlak voor de betreffende kandidaat bij de familie bestaat. In het bijzonder bij de aandeelhouders omdat zij in het algemeen het laatste woord hebben bij de benoeming.

De rol van netwerker/ambassadeur

Een belangrijke laatste rol van de Raad van Commissarissen is die van netwerker en ambassadeur door het onderhouden van contacten met belanghebbenden binnen en buiten het familiebedrijf. Afwijkend van een niet-familiebedrijf is dat de Raad van Commissarissen bij een familiebedrijf ook, al dan niet (in)formeel, kan optreden als netwerker/ambassadeur binnen de familie. Bijvoorbeeld om ervoor te zorgen dat de lange termijn doelstellingen van de familie en die van het bestuur van het familiebedrijf op elkaar blijven afgestemd. Ook hierbij geldt natuurlijk dat de Raad van Commissarissen in dat geval wel voldoende onafhankelijk en professioneel moet kunnen blijven opereren en daarom op voldoende afstand van de familie moet kunnen blijven staan. Tot slot kan de Raad van Commissarissen er in haar rol als netwerker/ambassadeur in een familiebedrijf bij uitstek voor zorgen dat ‘de luiken worden geopend’ en het blikveld en het netwerk buiten het familiebedrijf worden vergroot.

Samengevat heeft een commissaris bij een familiebedrijf een bijzondere rol. Een rol die ook bij een familiebedrijf moet zijn gericht op lange termijn waardecreatie voor alle stakeholders. Deze taak kan door de Raad van Commissarissen alleen goed worden ingevuld als zij de belangen van het bedrijf, de familie en het eigendom in evenwicht weet te houden of weet te brengen.  

Over het thema lange termijn waardecreatie schreven wij voor ondernemers en commissarissen eerder de volgende artikelen:

Lange termijn waardecreatie als commissaris, hoe doe je dat?
De rol van de accountant bij lange termijn waardecreatie
ESG en lange termijn waardecreatie van je onderneming

Ben je benieuwd wat Alfa Consultants voor jouw familiebedrijf of onderneming kan betekenen, neem dan contact met ons op via 088 2533300 of stuur een e-mail naar consultants@alfa.nl