Overdracht onderneming: de transactievorm kan de prijs beïnvloeden

24 augustus 2020 | Door:  Dion Tops

De transactievorm

Bij een ondernemingsstructuur zonder aandelen (VOF, eenmanszaak etc.) vindt een bedrijfsoverdracht plaats via een activa-passivatransactie. Voor de besloten en naamloze vennootschap bestaat tevens de mogelijkheid voor een aandelentransactie. Bij een activa-passivatransactie worden activa en/of passiva naar keuze overgedragen, en bij een aandelentransactie wordt een deel van de aandelen overgedragen.

Op zowel juridisch, fiscaal als economisch gebied zijn er aanzienlijke verschillen tussen de twee vormen van transacties. Een daarvan is het aspect goodwill. Daar gaan we verder op in met dit artikel. Er wordt namelijk vaak over het hoofd gezien hoe de fiscale gevolgen van goodwill de prijs van een transactie kan beïnvloeden.

Goodwill

Goodwill voor een onderneming is het verschil tussen de prijs die betaald wordt voor de onderneming en de ‘waarde in de boeken’ (ook wel: de intrinsieke waarde). In de regel geldt dat bij een activa-passivatransactie de koper eventuele goodwill fiscaal mag afschrijven. Bij een aandelentransactie is dit niet mogelijk.  

Omdat bij een activa-passivatransactie de mogelijkheid bestaat voor een koper om betaalde goodwill fiscaal af te schrijven, blijft er een lager belastbaar resultaat over. De afschrijving gebeurt in de regel lineair over een periode van 10 jaar. Dit betekent dan een belastingvoordeel voor de koper in de jaren na aankoop.

Hoe werkt het?

Stel dat de koper een besloten vennootschap opricht, dan heeft hij dus te maken met vennootschapsbelasting (vpb). In deze BV worden de aangekochte activa/passiva ondergebracht, als gevolg van een activa-passivatransactie. De vpb bedraagt vanaf 2021 15,0% over de eerste € 200.000 belastbare winst, en 21,7% over het meerdere. Bij een vpb tarief van zeg 21,7% heeft de koper dan uiteindelijk voor elke € 1.000 goodwill een belastingvoordeel van € 217,-. Dit voordeel wordt dan verspreid over 10 jaar. Het voordeel moet vervolgens nog wel contant worden gemaakt om de waarde op het verkoopmoment te bepalen.

Waarom dan niet alleen maar activatransacties?

Vanuit de verkoper gezien is de keerzijde van een activa-passivatransactie dat de verkopende partij direct belasting dient te betalen over de ontvangen goodwill. Bij een aandelentransactie is er geen sprake van directe belastingheffing, mits er sprake is van deelnemingsvrijstelling. Een eventueel vervreemdingsvoordeel wordt dan onbelast ontvangen door de holding. Pas wanneer de holding naar privé het vervreemdingsvoordeel uitkeert is dan sprake van belastingheffing. Daar waar de koper een voordeel heeft, heeft de verkoper dus een nadeel.

De onderhandelingstafel

De transactievorm kan dus invloed hebben op de waarde van het (ver)koopobject. Dit effect kan worden berekend. Met deze kennis kunnen partijen daar dan vervolgens over onderhandelen.

De voorkeur voor een transactievorm wordt bepaald door meer factoren dan alleen de behandeling van goodwill. Het is echter wel een belangrijk punt om bij stil te staan.

Heb je vragen of hulp nodig bij aan-/verkoop van een onderneming? Neem dan contact op met Alfa Consultants. Zij zijn te bereiken via telefoonnummer 088 2533300 of stuur een e-mail naar consultants@alfa.nl.