Column Bouwtotaal: Samenwerken, wat regelen we?

2 september 2021 | Door:  Gerrald Heijnen

In mijn vorige column 'Huwelijkse voorwaarden reddingboei of loden last?' schreef ik over afspraken die partners maken bij het aangaan van een huwelijk. Deze keer gaat het over iets wat een beetje lijkt op een huwelijk: twee compagnons die samen een onderneming hebben. Ook dan is het verstandig om afspraken te maken als de verhoudingen (nog) goed zijn. Bij het aangaan van de samenwerking dus. Maar ook niet teveel afspraken, want net als bij een huwelijk moet het onderlinge vertrouwen de basis voor de samenwerking zijn. Wat betekent dat als het even niet mee zit en je er samen uit moet komen, zonder dat daar een gedetailleerd reglement voor opgesteld is.

Er kunnen situaties ontstaan waarvan het zeker van belang is dat deze vooraf onderkend zijn. En waarvoor daarom afspraken gemaakt worden in een overeenkomst. Wanneer de samenwerking plaatsvindt in een BV-structuur heet deze overeenkomst aandeelhoudersovereenkomst. Bij samenwerking in een vennootschap onder firma worden de afspraken opgenomen in de VOF-akte.

Overlijden

Wat is in ieder geval belangrijk om te regelen? Dat zijn afspraken hoe er gehandeld moet worden bij overlijden of arbeidsongeschiktheid van één van de compagnons. Bij overlijden is het van belang dat de erfgenamen het vermogen van de overledene kunnen verzilveren. In veel gevallen is dit vermogen namelijk nodig voor het levensonderhoud van de achterblijvende partner of het achterblijvende gezin. Anderzijds wil de overblijvende vennoot in de meeste gevallen doorgaan en heeft deze er belang bij dat de zakelijke afhandeling van het overlijden relatief snel en zonder ellende kan gebeuren.
Een aan te raden bepaling daarbij is dat de voortzettende vennoot de waarde van het aandeel van de overledene verplicht is volledig uit te keren aan de erfgenamen. Om te zorgen dat dit ook mogelijk is kan het raadzaam zijn bij het aangaan van de samenwerking een zogenaamde compagnonsverzekering af te sluiten. Door de situatie bij overlijden strak te regelen kun je voorkomen dat naast het persoonlijke verdriet er ook nog een berg zakelijke ellende bijkomt.

Arbeidsongeschiktheid

Een tweede situatie die je goed moet regelen is wat er moet gebeuren bij arbeidsongeschiktheid van één van de compagnons. Ook dat is een omstandigheid waarbij het lastig is om harde zakelijke onderhandelingen te voeren. Het is daarom verstandig om dit zonder losse eindjes in de aandeelhoudersovereenkomst te regelen. In dit geval kan het lastiger zijn om de waarde van de aandelen van de arbeidsongeschikte vennoot ineens uit te keren. Een alternatieve regeling kan daarom een aflossing over verschillende jaren zijn. Dat is dan ook een mooie aanvulling op het inkomen van de arbeidsongeschikte vennoot. Wel is het daarbij van belang dat er voldoende zekerheid wordt geboden, bijvoorbeeld een hypotheekrecht op de onroerende zaken.

Wanneer je bovengenoemde situaties op deze manier regelt, is het van belang om daarbij ook op te nemen hoe je de waarde van de onderneming bepaalt als een dergelijke situatie zich voordoet. Ook die bepaling moet weinig of geen ruimte laten voor interpretatieverschillen.
Een goed begin is het halve werk. Dit spreekwoord geldt ook voor het aangaan van een samenwerking. Denk van te voren goed na over een aantal belangrijke zaken.

Het artikel is gepubliceerd op Bouwtotaal. 

Dit artikel is geschreven door Teus van de Bospoort, die inmiddels niet meer bij ons in dienst is.